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  • Dan Yao, Esq.

美國中小型企業設立和管理的淺談

在紐約州以及全美國各地,商業行爲基本可以通過四(4)種形式來運營:個人商業(Sole Proprietorship), 合夥人制度(Partnership), 股份公司(Corporation)以及有限責任公司(Limited Liability Compaby/LLC)。因爲有限責任公司的各種利好,本次講座用了很大的篇幅來介紹LLC-有限責任公司。另外,不論商業行爲想要用何種方式來運作,總結起來無非是三大考慮因素:風險,管理,稅務。





個人商業 Sole Proprietorship


個人商業的存在相當普遍,從無處不在的微商,到街邊小攤販,到亞馬遜網絡私人小商販,到大學生提供電腦維修服務,以及私人修車服務等各種各樣的商業活動,都可以算作個人商業行爲。


風險角度 – 高風險。一旦個人出現任何狀況,所有的商業就得停止。同時因爲商業,借貸,運作等都是以個人名義來運作,一旦出現法律和債務糾紛,債主和勝訴方都可以向個人索賠,并且索賠的範圍可以無限制涉及所有私人財產,包括非商業運作所取得的財產。因此對於稍有規模的商業行爲,是及其不推薦的。


管理 –高效率。一切以個人意志爲主,個人想做什麽就可以做什麽。


稅務 – 不複雜。所有收入和開銷基本和個人收入類似,商業活動的稅務財務細節基本在聯邦稅務單的Schedule C上面呈現。

適合群體 – 個人小規模小打小鬧低風險業務。


合夥人制度(Partnership)


如字面意思,就是兩人或以上合夥做生意。建議請律師草擬“合夥制度章程(Partnership Agreement)”,不然一旦出現糾紛打官司曠日持久。


風險角度 – 高風險。一旦出現内部或者外部糾紛,每一個合夥人都要為生意本身以及其他合夥人所造成的損失以及債務負責。換言之,就算你沒做錯,你也要為別的合夥人的錯誤買單。

管理 –高效率。基本以個人意志爲主,個人想做什麽就可以做什麽。但是如果合夥人之間出現管理運營矛盾,就會讓企業運作陷入困境。因此有一份明確分配好管理責任的章程極端重要。這筆錢可不能省。


稅務 – 不複雜。所有收入和開銷基本和個人收入類似,無雙重稅收的顧慮(細節見股份公司)。


股份公司 (Corporation 或 S-Corp.)

股份公司可以算是市面上看得到最多的企業類型了。很多的公司尾綴為Inc.,其實就是標志著是股份公司的一種體現。股份公司分爲兩種,普通的股份公司,和所謂的S-Corp. S-Corp表面上對於稅務有一些特殊的優惠,但是對於新成立的小公司來説,日常的管理成本還是相當高的。


風險角度 – 同比低風險。外債或者追責只能追到公司的資產,無法觸及股東私人產業。但是如果管理不善,有可能會被“戳破公司保護”從而觸及私人資產。


管理 –效率可高可低。單人或者少數人的股份公司,可能管理相當高效。很多股東的話,管理可能會出現分歧。爲了讓公司順場地運營,極力推薦請律師草擬公司章程,分配好管理的責任和盈利的分配,以及運營細節,避免矛盾。另外還需要注意每年需要照例召開股東大會,建立文檔和記錄。即便是單人的公司,也建議需要走完程序。不然一旦出現法律糾紛,對方可以多一個理由請法院戳破公司保護,追責個人資產。因爲很多的小商業股份公司完全忽視各類的公司記錄和文檔,導致市面上許許多多的小公司有著潛在的法律風險,這方面若有疑問,歡迎咨詢姚律師,致電212.392.5828.


稅務 – 倘若是普通的Corporation,俗稱C-Corp,會有雙重稅務的情況。簡單説就是盈利在公司層面被扣稅,然後剩下的額度發放給股東時,作爲股東的私人收入再一次被扣稅。如果是S-Corp,則可以避免雙重稅收的缺點。在保留股份公司的優勢同時,只需要被扣一次稅就好了。但是每個地方的稅務部門不一定承認或者給與方便,并且稅務上面的負擔,有的情況下,有實際操作的麻煩。倘若股東不多,其實LLC會更加適合做生意的需要。


有限責任公司 (LLC / Limited Liability Company)


LLC是目前新興企業最流行的形式。特別適合參與者較少,需要靈活并且稅務便利的中小型企業。LLC可以説是集所有類型的優點於一身,除了開設成本略高外(根据规定必须在报纸上公开登广告宣告成立,因此需要一定额度的广告费),對於中小企業來説幾乎沒有缺點了。


風險角度 – 同比低風險。外債或者追責只能追到公司的資產,無法觸及股東私人產業。管理簡便,很難被“戳破公司保護”從而觸及私人資產。

管理 –效率高。單人或者少數人都可以組成LLC。紐約州規定LLC成立90天内必須有一份Operating Agreement管理章程生效。極力推薦請律師草擬章程,分配好管理的責任和盈利的分配,以及運營細節,避免矛盾。


稅務 – 可以向IRS國稅局申請Disregarded Entity的稅務對待。也就是説公司賺來的錢直接進入私人收入裏面,不需要在公司層面再賦稅一次。逃過C-Corp的雙層收稅陷阱。很多單人持有的小企業LLC,很多情況可以基本在私人報稅單上呈現各類盈虧,減少每年的報稅成本。從長遠來看,不枉費起初申請成立的略高成本。


本篇内容為律師廣告, 因爲法法規的修改和更新千變萬化, 僅供參考, 若有實際問題, 還請聯絡本所細談

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​作者简介

Dan Yao Esq. 姚旦律师

法學博士 - 前紐約州司法部特勤探員/審計員

姚律師大學財會系畢業後,曾在美國紐約州司法部檢察廳任職,先後擔任特別審計員以及特勤探員/州警等一系列職務. 取得法學博士學位以及紐約州律師執照后. 現為皇后郡慕恆律師事務所的負責律師, 服務社區之法律需求.我們曾辦理過各類勞工法和商業訴訟和合約審核,政府調查和追責,以及人身傷害案比如車禍醫療案件等。姚律師心繫社區,積極參政議政。他曾為數位民選官員候選人的競選法和選舉財政法法律顧問。事務所聯絡方式:


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